ROY Ceramics SE: ROY CERAMICS SE BESCHLIESST AUSGABE VON 4.999.000 NEUEN AKTIEN ZU EUR 1,00 PRO AKTIE IM RAHMEN EINER BEZUGSRECHTSKAPITALERHÖHUNG

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST.

ROY Ceramics SE

München

– ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88 –

Bezugsangebot

Am 1. Juni 2017 hat der Verwaltungsrat der ROY Ceramics SE (die „Gesellschaft“) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.110.000,00 um EUR 4.999.000,00 auf EUR 18,109,000,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts für die Altaktionäre (das „Bezugsangebot“) durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 der Gesellschaft durch die Ausgabe von 4.999.000,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Ein Aktionär hat der Gesellschaft gegenüber auf seine Bezugsrechte aus 612.500 Aktien verzichtet, um ein glattes Bezugsverhältnis von 5:2 zu ermöglichen. Die Neuen Aktien sind gewinnanteilberechtigt ab dem 1. Januar 2016.

Die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim („Baader Bank“), hat sich vertraglich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien in einem Bezugsverhältnis von fünf zu zwei anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), das heißt fünf bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von zwei Neuen Aktien, vorbehaltlich der unter „Wichtige Informationen“ genannten Bedingungen. Diese Verpflichtung sieht keine feste Übernahme der Aktien seitens der Baader Bank vor.

Den Aktionären der Gesellschaft stehen Bezugsrechte (ISIN DE000RYSE1B0/ WKN RYSE1B) auf die Neuen Aktien zu. Ab dem 8. Juni 2017 werden die Bezugsrechte von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft als ex-Bezugsrechte notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88) am Abend des 9. Juni 2017 (Record Date). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft gehalten und voraussichtlich am 10. Juni 2017 (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht.

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Bezugsrechte zum Erwerb Neuer Aktien über ihre Depotbank bei der unten aufgeführten Bezugsstelle während der gewöhnlichen Geschäftszeiten im Zeitraum

vom 8. Juni 2017 bis einschließlich 22. Juni 2017

auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Bezugsstelle ist die Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5 : 2 können für fünf bestehende Aktien der Gesellschaft zwei Neue Aktie zum Bezugspreis von je EUR 1,00 pro Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) bezogen werden. Aktionäre können nur jeweils zwei Aktien oder ein vielfaches Ganzes hiervon beziehen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 1,00. Der Bezugspreis ist spätestens am 22. Juni 2017 zu entrichten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos ausgebucht.

Verpflichtung eines Investors zur Ausübung von Bezugsrechten

Die Hi Scene Industrial Limited (der „Backstop-Investor“) hat sich auf Grundlage eines am 1. Juni 2017 mit der Baader Bank und der Gesellschaft geschlossenen Vertrags gegenüber der Gesellschaft und der Baader Bank verpflichtet, alle von den bestehenden Aktionäre im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogenen Neuen Aktien zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu beziehen und zu erwerben (die „Backstop-Verpflichtung“).

Wichtige Hinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend zu informieren und insbesondere den Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016, die Konzernquartalsmitteilung für die ersten drei Monate 2017, die am 31. Mai 2017 veröffentlicht wurde, sowie die Ad-hoc- und Pressemitteilungen der Gesellschaft zu lesen, die jeweils unter www.roykeramik.de zum Download bereit stehen. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass der Börsenkurs der bestehenden Aktien der Gesellschaft in den vergangenen 12 Monaten durchgehend unterhalb des Bezugspreises für die Neuen Aktien lag.

Die Baader Bank hat sich verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung im Bezugsverhältnis von fünf : zwei anzubieten. Die Baader Bank hat sich jedoch nicht zu einer Übernahme der Neuen Aktien verpflichtet. Unter gewissen Umständen kann die Baader Bank von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten. In diesen Fällen können die Bezugsrechte der Aktionäre wertlos verfallen. Ein Rücktrittsrecht besteht insbesondere, wenn die rechtlichen Voraussetzungen für die Durchführung der Transaktion nicht erfüllt sind oder ein wesentliches nachteiliges Ereignisses im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der ROY Ceramics SE oder den allgemeinen Marktbedingungen an den Kapitalmärkten eintritt, welches dazu führen würde, dass eine erfolgreiche Durchführung der Transaktion nicht mehr gewährleistet wäre.

Die Baader Bank kann bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, die voraussichtlich am oder um den 27. Juni 2017 erfolgt, von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten, was zum Verfall der Bezugsrechte führen würde. Wenn zum Zeitpunkt des Rücktritts Verkäufe von Neuen Aktien getätigt wurden, trägt der Verkäufer, der sich durch Ausübung von Bezugsrechten eindecken wollte, das Risiko der Unmöglichkeit der Erfüllung bezogen auf die Verpflichtung zur Lieferung der Neuen Aktien. In diesem Fall werden getätigte Transaktionen über Bezugsrechte nicht rückgängig gemacht. Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, könnten ihre Investition verlieren. Wenn die Baader Bank nach der Eintragung der Kapitalerhöhung im

Handelsregister von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktritt, können Aktionäre, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88) werden in der Form einer oder mehrerer Globalurkunden bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt werden. Aktionäre haben kein Recht zum Erhalt individueller Aktienurkunden. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworben wurden, werden nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in Buchform geliefert und werden über ein Wertpapierdepot zur Verfügung gestellt, was voraussichtlich am oder um den 29. Juni 2017 erfolgen wird, es sei denn, die Zeichnungsfrist wird beispielsweise verlängert.

Kommissionen

Die Depotbanken der Aktionäre werden bankübliche Bankkommissionen für den Erwerb von Neuen Aktien erheben.

Börsenhandel der Neuen Aktien

Der Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) soll voraussichtlich am 26. Juni 2017 eingereicht werden. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 27. Juni 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen werden. Die Zulassung erfolgt frühestens nach Eintragung der Kapitalerhöhung. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 29. Juni 2017 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88) einbezogen werden.

Im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnete Neue Aktien

Alle Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnet worden sind, werden von dem Backstop-Investor auf Grundlage der Backstop-Verpflichtung erworben (siehe „Verpflichtung eines Investors zur Ausübung von Bezugsrechten“).

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Das Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben der SE-Verordnung i.V.m. den Vorschriften des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt weder ein Angebotsdokument noch einen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG dar. Die Aktien werden in Deutschland nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz prospektfrei angeboten.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Baader Bank übernehmen keine

Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte wurden bzw. werden weder gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft oder direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten geliefert werden, es sei denn dies erfolgt auf Grundlage einer Ausnahme von dem Registrierungserfordernis des Securities Act oder einer gemäß dem Securities Act registrierungsfreien Transaktion jeweils im Einklang mit anwendbaren Rechtsvorschriften der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

München/Hungen, im Juni 2017

ROY Ceramics SE

Der Verwaltungsrat