Deutscher Corporate Governance Kodex

Gemäß § 289a HGB ist die ROY Ceramics SE (die „Gesellschaft“) verpflichtet eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben, die entweder im Lagebericht als Teil des Jahresabschlusses enthalten und veröffentlicht wird oder alternativ auf der Internetseite öffentlich verfügbar ist. ROY Ceramics SE macht hiermit von der zweiten Alternative Gebrauch.

1. Entsprechenserklärung

Seit seiner Verabschiedung im Jahr 2002 wird der Deutsche Corporate Governance Kodex als Standard für gute Unternehmensführung herangezogen. Die Eckpunkte der Firmenphilosophie der ROY Ceramics SE wie Verantwortungsbewusstsein, Transparenz und Nachhaltigkeit entsprechen dem Deutschen Corporate Governance Kodex und sind eine Grundlage des Unternehmenserfolgs. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren verfolgen und unterstützen die Ziele und Grundsätze des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Verwaltungsrat hat im August 2018 die Entsprechenserklärung der Gesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) verabschiedet.

Die Entsprechenserklärung ist in einem gesonderten Abschnitt auf der Website der ROY Ceramics SE (Entsprechenserklärung) unter https://www.roykeramik.de/entsprechenserklaerung/ veröffentlicht.

2. Unternehmensführungspraktiken des ROY Ceramics SE

(a) Allgemein
Die Unternehmensführung der ROY Ceramics SE entspricht nicht nur den geltenden Gesetzen und Vorschriften sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex, sondern basiert auch auf den Geschäftsordnungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsführenden Direktoren sowie ihrer bewährten Geschäftspraxis.

Das Unternehmen hat einen schriftlichen Verhaltenskodex, der allen Mitarbeitern von ROY Ceramics SE und der Konzernunternehmen (zusammen die „ROY Gruppe“ zugänglich gemacht werden. Alle Mitarbeiter müssen sich vor ihrer Anstellung mit dem Verhaltenskodex der ROY Gruppe einverstanden erklären. Verstöße gegen die akzeptierten Richtlinien und Verfahrensweisen der ROY Gruppe sind untersagt und ziehen Sanktionen nach sich.

Die Geschäftsführenden Direktoren der ROY Ceramics SE arbeiten ständig an der Optimierung aller Aspekte ihrer Geschäftstätigkeit, z. B. im Hinblick auf die Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz, das Vertriebsgebahren und das Verhalten der Gesellschaft als sozial verantwortliches Unternehmen.

(b) Corporate Compliance
Ein wichtiger Bestandteil der Unternehmensführung der ROY Ceramics SE ist die Befolgung der relevanten gesetzlichen Vorschriften bei ihren geschäftlichen Aktivitäten und bei der Erstellung ihrer unternehmensinternen Richtlinien. Es gehört zu den zentralen Pflichten jedes Geschäftsbereichs, die Einhaltung der für die jeweiligen Verantwortungsbereiche geltenden Richtlinien sicherzustellen. Insbesondere erfolgten alle Geschäftsaktivitäten in China unter genauer Einhaltung der chinesischen Gesetze und internationaler Übereinkommen. Spezifische Compliance-Anforderungen sind im Verhaltenskodex der ROY Gruppe dargelegt.

(c) Risikomanagement
Die Grundsätze des Risikomanagements der Gesellschaft werden im entsprechenden Abschnitt des zusammengefassten Lageberichts ausführlich erläutert. Sie sind gemäß den gesetzlichen Bestimmungen darauf ausgelegt, dass wesentliche Risiken so frühzeitig erkannt werden, dass geeignete Maßnahmen getroffen werden können, mittels derer sich Risiken minimieren, diversifizieren, transferieren oder umgehen lassen, damit der Fortbestand der ROY Gruppe sichergestellt ist. Der Risikomanagementprozess wird durch die Funktionen des Controllings und der Abschlussprüfung unterstützt.

(d) Vermeidung von und Umgang mit möglichen Interessenkonflikten
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren stellen sicher, dass ihre Beschlüsse nicht von möglichen Interessenkonflikten behindert werden. Die internen Geschäftsordnungen von ROY Ceramics SE enthalten Regelungen, um potenzielle Interessenskonflikte zu vermeiden oder damit umzugehen.

(e) Öffentliche Verfügbarkeit der internen Richtlinien der Gesellschaft
Die Satzung der ROY Ceramics SE (https://www.roykeramik.de/satzung/) und die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG (https://www.roykeramik.de/entsprechenserklaerung/) sind auf der Website der Gesellschaft (www.roykeramik.de) veröffentlicht. Die sonstigen internen Richtlinien und der Verhaltenskodex der ROY Ceramics SE stehen der Öffentlichkeit nicht zur Verfügung.

3. Arbeitsweise von Verwaltungsrat und Geschäftsführenden Direktoren

Die ROY Ceramics SE hat ein monistisches System, das sich dadurch auszeichnet, dass die Führung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Geschäftstätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die Geschäftsführenden Direktoren. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft und vertreten die Gesellschaft gegenüber Dritten. Sie sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Mr. Siegfried Lee ist Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäftsführender Direktor und wurde zum Chief Executive Officer (CEO) sowie zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt. In dieser doppelten Funktion koordiniert er die Arbeit beider Organe.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren arbeiten im Interesse der Gesellschaft eng zusammen. Ihr gemeinsames Ziel besteht darin, eine nachhaltige Wertschöpfung zu erzielen. Die interne Willensbildung des Verwaltungsrats und der Geschäftsführenden Direktoren sowie die Zusammenarbeit beider Organe sind in den jeweiligen Geschäftsordnungen detailliert geregelt.

Die Geschäftsführenden Direktoren berichten dem Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle Fragen, die für die Gesellschaft und die ROY Gruppe von Bedeutung sind. Diese Informationen umfassen die geplante Geschäftsstrategie, die Rentabilität des Konzerns, die jüngsten Entwicklungen der Geschäftsaktivitäten, die finanzielle und wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, die Geschäftsplanung, die tatsächliche Risikolage, die Beachtung der Gesetze und die Einhaltung von Richtlinien sowie die Fortschritte bei der Einführung des Risikomanagementsystems und die Ergebnisse des Risikomanagementsystems.

Für bestimmte Transaktionen und Maßnahmen, die in der Geschäftsordnung genauer festgelegt sind, müssen die Geschäftsführenden Direktoren die vorherige Zustimmung des Verwaltungsrats einholen.

Der Verwaltungsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

4. Entscheidungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen

Dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen des privaten und öffentlichen Sektors vom Mai 2015 zufolge musste ROY Ceramics SE spätestens bis zum 30. September 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil im Verwaltungsrat, unter den Geschäftsführenden Direktoren und in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführenden Direktoren festlegen. Außerdem musste eine Frist für das Erreichen dieser Ziele festgelegt werden, die nicht über den 30. Juni 2017 hinausgehen durfte. Bei späteren Festlegungen dürfen die folgenden Fristen für das Erreichen der Ziele nicht länger als fünf Jahre betragen.

Der Verwaltungsrat von ROY Ceramics SE sieht 0 % als Zielgröße für den Frauenanteil im Verwaltungsrat, die spätestens ab 30. Juni 2017 erreicht sein muss.

Der Verwaltungsrat von ROY Ceramics SE hat 0 % als Zielgröße für den Frauenanteil unter den Geschäftsführenden Direktoren festgelegt, die spätestens ab 30. Juni 2017 erreicht sein muss.

Weil die Gesellschaft keine Mitarbeiter hat, hat der Verwaltungsrat keine Zielgröße für den Frauenanteil in den Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführenden Direktoren festgesetzt.